证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读

 国际新闻     |      2019-10-04 16:43

  证券代码:600018 证券简称:上港集团 公告编号:临2019-057

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为或有最高人民币3.3亿元;本次担保发生前上港集团及全资子公司上港集团物流有限公司累计为上海上港保税仓储管理有限公司提供的担保余额为人民币0元。

  上海上港保税仓储管理有限公司(以下简称:“上港保税”)为上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称:“上港集团”或“公司”)全资子公司上港集团物流有限公司(以下简称:“上港物流”)的下属全资子公司。上港保税根据业务开展的需要,拟向上海期货交易所下属上海国际能源交易中心股份有限公司(以下简称:“能源中心”)申请20号胶期货指定交割仓库资质。根据能源中心审批20号胶期货交割库资质要求,须由上港物流为上港保税出具相关担保函。

  上港集团于2019年9月26日召开了第三届董事会第二次会议,以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团全资子公司上港集团物流有限公司对下属全资子公司出具担保函的议案》,独立董事发表了相关独立意见。

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区业盛路66号3幢仓库附属办公楼2层203室

  经营范围:仓储服务(除危险品),装卸搬运服务,道路货物运输,供应链管理,从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间贸易及贸易代理,国际货物运输代理,区内商业性简单加工,贸易及物流咨询服务,从事物流领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  最近一期的财务情况:上港保税于2019年3月11日成立,截至2019年6月30日,上港保税资产总额为人民币1000万元,负债总额为人民币0元(其中,银行贷款总额为人民币0元,流动负债总额为人民币0元),归属于母公司净资产为人民币1000万元。2019年1-6月营业收入为人民币0元,归属于母公司净利润为人民币0元(以上财务数据未经审计)。

  被担保人与公司的关系:被担保人上港保税为上港集团全资子公司上港物流下属全资子公司。

  上港保税拟向上海期货交易所下属能源中心申请20号胶期货指定交割仓库资质,开展20号胶期货指定交割仓库仓储服务业务,根据能源中心的相关规定,由上港集团全资子公司上港物流为上港保税出具担保函,担保期限为6年。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任(包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等,且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担,无论是实际还是或有,也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在),承担不可撤销的全额连带保证责任。

  董事会同意根据能源中心相关规定,由上港集团全资子公司上港物流为其下属全资子公司上港保税向能源中心申请20号胶期货指定交割仓库资质和业务开展出具担保函,担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任(包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等,且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担,无论是实际还是或有,也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在),承担不可撤销的全额连带保证责任,担保期限为6年。上港保税拟申请的20号胶交割库容为3万吨。(根据3万吨20号胶交割库容,依据20号胶期货交易价格历史峰值测算,如发生货损货差,上港物流为上港保税出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币3.3亿元。)

  1.上港保税为上港集团全资子公司上港物流下属的全资子公司,其专业化经营保税区大宗商品物流业务,其向上海期货交易所下属能源中心申请20号胶期货指定交割仓库资质后,通过测算,业务开展将产生较好的经济效益。本次上港物流拟为上港保税出具担保函是依据能源中心对于指定交割仓库业务开展的相关规定。同时,上港保税将购买保险覆盖所有货值,因此担保事项风险可控。

  2.本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、沙巴体育在线平台《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  3.我们同意根据能源中心的相关规定,由上港物流为上港保税向能源中心申请20号胶期货指定交割仓库资质和业务开展出具担保函。

  截至公告披露日,不含本次担保金额在内,公司及控股子公司对外担保总额为人民币0.805亿元,占公司2018年末经审计净资产的比例为0.11%;公司对控股子公司提供的担保总额为人民币159.84亿元,占公司2018年末经审计净资产的比例为21.16%;无逾期对外担保。

  被担保人上港保税的基本情况(见上述公告内容)和最近一期的财务报表(2019年6月)。

  证券代码:600018 证券简称:上港集团 公告编号:临2019-058

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为或有最高人民币8.24亿元;本次担保发生前上港集团及控股子公司上海盛港能源投资有限公司累计为洋山申港国际石油储运有限公提供的担保余额为人民币0元。

  洋山申港国际石油储运有限公司(以下简称:“洋山申港”)为上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称:“上港集团”或“公司”)下属控股子公司上海盛港能源投资有限公司(以下简称:“盛港能源”)的下属参股子公司。洋山申港根据业务开展的需要,(一)拟向上海期货交易所下属上海国际能源交易中心股份有限公司(以下简称:“能源中心”)申请原油期货指定交割仓库资质。根据能源中心的相关规定,须由盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库业务开展出具担保函;(二)拟向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库资质。根据大连商品交易所的相关规定,须由盛港能源为洋山申港向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库业务开展出具担保函。

  上港集团于2019年9月26日召开了第三届董事会第二次会议,以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本议案涉及关联交易,公司关联董事严俊先生回避表决,由其他10名非关联董事进行表决。本次担保事项涉及关联交易,尚须提交股东大会审议批准。

  经营范围:码头、港区陆域及配套设施的建设、经营,以及石油及化工产品的储运和经营(经营限除危险化学品以外的石化产品)。

  截至2018年12月31日,洋山申港资产总额为人民币108625.73万元,负债总额为人民币52414.34万元(其中,银行贷款总额为人民币51600万元,流动负债总额为人民币1220.80万元),归属于母公司净资产为人民币56211.38万元。2018年度营业收入为人民币14536.68万元, 归属于母公司净利润为人民币2217.43万元(以上数据已经审计)。

  截至2019年6月30日,洋山申港资产总额为人民币105598.53万元,负债总额为人民币48027.59万元(其中,银行贷款总额为人民币46600万元,流动负债总额为人民币1676.93万元),归属于母公司净资产为人民币57570.94万元。2019年1-6月营业收入为人民币8528.10万元,归属于母公司净利润为人民币1359.56万元(以上数据未经审计)。

  被担保人洋山申港为上港集团控股子公司盛港能源的下属参股子公司,上港集团董事、总裁严俊先生为被担保人洋山申港的董事长、法定代表人,根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条(三)”对关联法人的认定,洋山申港为上港集团关联法人,本次担保事项构成本公司关联交易。具体股权结构如下:

  (一)洋山申港拟向上海期货交易所下属能源中心申请原油期货指定交割仓库资质,开展原油期货指定交割仓库仓储服务业务,根据能源中心的相关规定,由上港集团控股子公司盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任(包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等,且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担,无论是实际还是或有,也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在),承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限自2019年7月1日至2021年9月30日。如果各方在到期前三个月均未提出书面异议,担保期限自动延续至2023年9月30日。

  (二)洋山申港拟向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库资质,开展乙二醇期货指定交割仓库仓储服务业务,根据大连商品交易所的相关规定,由上港集团控股子公司盛港能源为洋山申港向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库业务开展出具担保函。担保函的担保范围为参与期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任,承担全额连带担保责任。担保期限自2019年3月13日至2022年12月31日,如2020年12月31日前30日,任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,担保期限自动延续至2023年12月31日。

  2019年9月26日,上港集团第三届董事会第二次会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的议案》。公司关联董事严俊先生回避表决,由其他10名非关联董事进行表决。

  董事会同意(一)根据能源中心的相关规定,由上港集团下属控股子公司盛港能源为其下属参股子公司洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任(包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等,且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担,无论是实际还是或有,也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在),承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限自2019年7月1日至2021年9月30日。如果各方在到期前三个月均未提出书面异议,担保期限自动延续至2023年9月30日。洋山申港拟申请原油期货交割启用库容20万方。(根据20万方原油期货交割启用库容,依据原油期货交易价格历史峰值测算,如发生货损货差,盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币5.54亿元。)(二)根据大连商品交易所指定交割仓库管理办法的规定,由上港集团下属控股子公司盛港能源为其下属参股子公司洋山申港向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保函的担保范围为参与期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任,承担全额连带担保责任。担保期限自2019年3月13日至2022年12月31日,如2020年12月31日前30日,任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,担保期限自动延续至2023年12月31日。洋山申港拟申请乙二醇期货交割协议库容6万吨。(根据6万吨乙二醇期货库容,依据乙二醇期货交易价格历史峰值测算,如发生货损货差,盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币2.7亿元。)董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  2019年9月26日,上港集团第三届监事会第二次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了关于《监督公司关联交易情况》的议案,监事会对董事会审议、表决该关联交易的情况进行了监督,提出如下意见:

  1.本次关联交易董事会履行了审议决策程序,关联董事进行了回避;独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见;董事会审计委员会发表了意见。

  2.关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

  独立董事按有关规定对本次出具担保函的关联交易事项进行了事前认可,同意将该关联交易事项提交董事会审议,并发表了如下独立意见:

  1.根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定,洋山申港为上港集团关联法人,上港集团控股子公司盛港能源为其参股子公司洋山申港出具担保函的事项构成本公司关联交易。

  2.洋山申港为上港集团控股子公司盛港能源的下属参股子公司,主要从事石油及大宗化工品的期货与现货仓储、装卸业务,是上海海关保税仓库和出口监管仓库,是能源中心原油期货指定交割仓库、上海期货交易所燃料油期货的指定交割油库,也是大连商品交易所乙二醇期货指定交割仓库。洋山申港开展原油期货指定交割仓库业务和乙二醇期货指定交割仓库业务对维持洋山申港经营稳定和可持续发展具有重要意义。本次盛港能源拟为洋山申港出具担保函是依据能源中心、大连商品交易所对于指定交割仓库业务开展的相关规定。同时,洋山申港已对上述两项业务投保了全额的财产一切险,因此担保事项风险可控。

  3.本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  4.本次关联交易关联董事在表决时进行了回避,关联交易的审议程序符合相关法律法规的规定,关联交易不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形。

  5.我们同意:(1)根据能源中心的相关规定,由盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函;(2)根据大连商品交易所指定交割仓库管理办法的规定,由盛港能源为洋山申港向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  董事会审计委员会认为该关联交易事项为上港集团控股子公司盛港能源对下属参股子公司洋山申港出具担保函,该担保函是依据上海期货交易所下属能源中心、大连商品交易所对于指定交割仓库业务开展的相关规定进行出具,符合洋山申港生产经营和业务发展的需要,不影响公司的独立性,不存在损害公司或股东利益的情形,同意该关联交易事项。

  截至公告披露日,不含本次担保金额在内,公司及控股子公司对外担保总额为人民币0.805亿元,占公司2018年末经审计净资产的比例为0.11%;公司对控股子公司提供的担保总额为人民币159.84亿元,占公司2018年末经审计净资产的比例为21.16%;无逾期对外担保。

  被担保人洋山申港的基本情况(见上述公告内容)和最近一期的财务报表(2019年6月)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称:“上港集团”或“公司”)第三届监事会第二次会议于2019年9月26日以通讯的方式召开。会议通知已于2019年9月19日以书面、电子邮件等方式发出,会议应参加表决监事5名,实际参加表决监事5名,符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体监事认真审议,一致通过以下议案:

  监事会对董事会审议、表决的关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的关联交易事项进行了监督,现提出如下意见:

  (1)本次关联交易董事会履行了审议决策程序,关联董事进行了回避;独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见;董事会审计委员会发表了意见。

  (2)关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

  证券代码:600018 证券简称:上港集团 公告编号:临2019-059

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“上港集团”、“公司”)下属境外全资子公司上港集团(香港)有限公司(以下简称“上港香港”)拟分别以人民币3.81亿元、人民币3.16亿元、人民币3.67亿元等值的美元现金(最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定)收购中远海运港口有限公司(以下简称“中远海运港口”)持有的Win Hanverky Investments Limited(以下简称“Win Hanverky”)100%的股权、COSCO Ports(Yangzhou)Limited(以下简称“COSCO Yangzhou”)100%的股权和COSCO Ports(Nanjing)Limited(以下简称“COSCO Nanjing”) 100%的股权,从而间接持有该三家公司所有的张家港永嘉集装箱码头有限公司(以下简称“张家港永嘉”)51%的股权(含张家港永嘉集装箱码头有限公司持有的扬州远扬国际码头有限公司9%股权)、扬州远扬国际码头有限公司(以下简称“扬州远扬”)51%的股权和南京港龙潭集装箱有限公司(以下简称“南京龙潭”)16.14%的股权。

  ● 本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家公司的资产评估报告确定(该评估报告结果尚待国资主管部门备案确认,最终交易价格以经备案的评估价格为准),并经各方协商一致同意。

  ● 本次交易构成关联交易。除日常关联交易外,公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。

  ● 本次关联交易经公司第三届董事会第二次会议审议通过,关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  为了继续深化上港集团长江战略,优化上港集团在长江沿线的战略布局,巩固上港集团核心利益,推动上海国际航运中心建设,发挥上海港与长江沿线港口之间的协同效应,提升长三角港口的区域合作水平,上港集团于2019年9月12日召开了2019年第11次总裁(扩大)办公会议,审议通过了《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》。2019年9月18日,上港香港与中远海运港口就上述收购事项签订了三份《股权转让协议》,该三份协议须经上港集团董事会审议通过后生效。(相关内容详见公司于2019年9月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《上港集团关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产暨关联交易的公告》(临2019-053)。)

  2019年9月26日,公司召开了第三届董事会第二次会议,以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》(关联董事王海民先生回避表决,由其他10名非关联董事进行表决)。董事会同意上港集团通过下属境外全资子公司上港香港分别以人民币3.81亿元、人民币3.16亿元、人民币3.67亿元等值的美元现金(最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定)收购中远海运港口持有的Win Hanverky、COSCO Yangzhou和COSCO Nanjing三家公司100%的股权,从而间接持有该三家公司所有的张家港永嘉51%的股权(含张家港永嘉持有的扬州远扬9%股权)、扬州远扬51%的股权和南京龙潭16.14%的股权。

  截至本公告日,中远海运港口为公司的关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  根据拟收购资产的规模,上述交易金额未超过公司最近一年经审计净资产的5%,不构成重大关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

  经上港集团2019年7月29日召开的2019年第一次临时股东大会审议,王海民先生担任公司第三届董事会董事。鉴于王海民先生目前担任中远海运港口的非执行董事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条(三)”对关联法人的认定,中远海运港口为本公司关联法人。因此,公司与上述关联法人之间的交易应构成关联交易。

  主营业务发展状况:中远海运港口有限公司是全球领先的港口运营商,其码头组合遍布中国沿海五大港口群、东南亚、中东、欧洲、南美洲和地中海等。截至2019年6月30日,中远海运港口在全球37个港口运营及管理288个泊位,其中197个为集装箱泊位,总设计年处理能力达约1.1亿标准箱。

  中远海运港口以「The Ports for ALL」为发展理念,致力在全球打造控股码头网络,从而能够提供成本、服务及协同等各方面的联动效应,并为航运上下游产业创造价值的共赢共享平台,接通全球航线,致力成为「大家的港口」。

  注:上述财务数据,摘自由具有从事证券、期货业务资格的罗兵咸永道会计师事务所为中远海运港口财务报告出具的审计报告。

  本次交易为向关联方购买资产。交易标的为中远海运港口持有的Win Hanverky 100%的股权,COSCO Yangzhou 100%的股权和COSCO Nanjing 100%的股权。交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  经营范围:包括但不限于购买、销售、转让、处置、交易、融资、实物交易、所有权、管理、给予或接受贷款、佣金、抵押贷款、担保、租赁、使用、用益权或接管任何类型的财产,无论该财产是动产还是不动产、股票或权益,以及做出和接受各种各样的交易,合同,操作,业务和合法的商业活动。

  主要股东及各自持股比例:中远海运港口持有Win Hanverky 100%股权。

  注: 上述财务数据,摘自于罗兵咸永道会计师事务所本次专项审计报告。专项审计报告为美元计价,本次按照评估基准日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算, 即美元兑人民币汇率为6.7335。其中,截至评估基准日2019年3月31日的财务数据,系经模拟剥离COSCO Ports (Antwerp) NV后的数据。

  本次交易完成后,Win Hanverky成为上港香港的全资子公司,纳入公司合并报表范围;本公司目前不存在为Win Hanverky提供担保、委托理财的情形,亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

  根据《资产评估报告》,于评估基准日,Win Hanverky股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币3.81亿元,较审计后账面股东全部权益增值人民币2.81亿元,增值率282.24%。本次交易根据《资产评估报告》,经各方协商一致同意,确定本次资产收购价格为人民币3.81亿元(最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定)。

  中远海运港口委托上海东洲资产评估有限公司(以下简称:“东洲评估”)对Win Hanverky进行了资产评估,根据东洲评估出具的《资产评估报告》(尚待国资主管部门备案确认),东洲评估以2019年3月31日为基准日采用资产基础法对Win Hanverky进行了评估。

  以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础,东洲评估对资产进行了全面的清查复核和评估,按资产基础法对Win Hanverky进行了资产评估。

  评估前,Win Hanverky的总资产账面价值为人民币1.29亿元,负债账面价值为人民币0.29亿元,所有者权益账面价值为人民币1.00亿元。

  经评估,以2019年3月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,Win Hanverky总资产评估值为人民币4.10亿元,负债评估值为人民币0.29亿元,股东全部权益评估值为人民币3.81亿元,评估增值人民币2.81亿元,增值率282.24%。

  本次拟收购中远海运港口持有的Win Hanverky 100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础,交易双方协商确定为人民币3.81亿元(最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定)。

  经营范围:包括但不限于购买、销售、转让、处置、交易、融资、实物交易、所有权、管理、给予或接受贷款、佣金、抵押贷款、担保、租赁、使用、用益权或接管任何类型的财产,无论该财产是动产还是不动产、股票或权益,以及做出和接受各种各样的交易,合同,操作,业务和合法的商业活动。

  主要股东及各自持股比例:中远海运港口持有COSCO Yangzhou 100%股权。

  注: 上述财务数据,摘自于罗兵咸永道会计师事务所本次专项审计报告。专项审计报告为美元计价,本次按照评估基准日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算, 即美元兑人民币汇率为6.7335。

  本次交易完成后,COSCO Yangzhou成为上港香港的全资子公司,纳入公司合并报表范围;本公司目前不存在为COSCO Yangzhou提供担保、委托理财的情形,亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

  根据《资产评估报告》,于评估基准日,COSCO Yangzhou股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币3.16亿元,较审计后账面股东全部权益增值人民币2.30亿元,增值率266.18%。本次交易根据《资产评估报告》,经各方协商一致同意,确定本次资产收购价格为人民币3.16亿元(最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定)。

  中远海运港口集团委托东洲评估对COSCO Yangzhou进行了资产评估,根据东洲评估出具的《资产评估报告》(尚待国资主管部门备案确认),东洲评估以2019年3月31日为基准日采用资产基础法对COSCO Yangzhou进行了评估。

  以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础,东洲评估对资产进行了全面的清查复核和评估,按资产基础法对COSCO Yangzhou进行了资产评估。

  评估前,COSCO Yangzhou的总资产账面价值为人民币2.53亿元,负债账面价值为人民币1.67亿元,所有者权益账面价值为人民币0.86亿元。

  经评估,以2019年3月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,COSCO Yangzhou总资产评估值为人民币4.83亿元,负债评估值为人民币1.67亿元,股东全部权益评估值为人民币3.16亿元,评估增值人民币2.30亿元,增值率266.18%。

  本次拟收购中远海运港口持有的COSCO Yangzhou 100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础,交易双方协商确定为人民币3.16亿元(最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定)。

  经营范围:包括但不限于购买、销售、转让、处置、交易、融资、实物交易、所有权、管理、给予或接受贷款、佣金、抵押贷款、担保、租赁、使用、用益权或接管任何类型的财产,无论该财产是动产还是不动产、股票或权益,以及做出和接受各种各样的交易,合同,操作,业务和合法的商业活动。

  主要股东及各自持股比例:中远海运港口持有COSCO Nanjing 100%股权。

  注: 上述财务数据,摘自于罗兵咸永道会计师事务所本次专项审计报告。专项审计报告为美元计价,本次按照评估基准日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算, 即美元兑人民币汇率为6.7335。

  本次交易完成后,COSCO Nanjing成为上港香港的全资子公司,纳入公司合并报表范围;本公司目前不存在为COSCO Nanjing提供担保、委托理财的情形,亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

  根据《资产评估报告》,于评估基准日,COSCO Nanjing股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币3.67亿元,较审计后账面股东全部权益增值人民币2.58亿元,增值率237.25%。本次交易根据《资产评估报告》,经各方协商一致同意,确定本次资产收购价格为人民币3.67亿元(最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定)。

  中远海运港口委托东洲评估对COSCO Nanjing进行了资产评估,根据东洲评估出具的《资产评估报告》(尚待国资主管部门备案确认),东洲评估以2019年3月31日为基准日采用基础资产法对COSCO Nanjing进行了评估。

  以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础,东洲评估对资产进行了全面的清查复核和评估,按基础资产法对COSCO Nanjing进行了资产评估。

  评估前,COSCO Nanjing的总资产账面价值为人民币2.92亿元,负债账面价值为人民币1.83亿元,所有者权益账面价值为人民币1.09亿元。

  经评估,以2019年3月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,COSCO Nanjing总资产评估值为人民币5.51亿元,负债评估值为人民币1.83亿元,股东全部权益评估值为人民币3.67亿元,评估增值人民币2.58亿元,增值率237.25%。

  本次拟收购COSCO Nanjing100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础,交易双方协商确定为人民币3.67亿元(最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定)。

  经公司总裁办公室会议审议,总裁办公会同意上港集团通过境外全资子公司上港香港以不高于人民币10.65亿元的等值美元现金(最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定)收购中远海运港口持有的Win Hanverky 100%股权、COSCO Yangzhou 100%股权、COSCO Nanjing 100%股权。2019年9月18日,上港香港与中远海运港口就上述收购事项签订了三份《股权转让协议》,该三份协议须经上港集团董事会审议通过后生效。公司于2019年9月26日召开了第三届董事会第二次会议,董事会同意上港集团通过下属境外全资子公司上港香港分别以人民币3.81亿元、人民币3.16亿元、人民币3.67亿元等值的美元现金(最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定)收购中远海运港口持有的Win Hanverky、COSCO Yangzhou和COSCO Nanjing三家公司100%的股权,从而间接持有该三家公司所有的张家港永嘉51%的股权(含张家港永嘉持有的扬州远扬9%股权)、扬州远扬51%的股权和南京龙潭16.14%的股权。

  2019年9月18日,上港香港与中远海运港口签订《股权转让协议》,转让其持有的Win Hanverky 100%股权,该协议主要内容如下:

  股权转让价款暂定为人民币3.81亿元,最终股权转让价款应以经国资主管部门备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。若备案评估价值与未经备案评估价值不一致,双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额;若备案评估价值与未经备案评估价值一致,前述暂定金额即为最终股权转让价款。

  中远海运港口在交割日后的3个工作日内向上港香港提供截至交割日的Win Hanverky对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款的金额(以下简称“关联应付账款”),双方应相互配合共同对该等金额进行确认,上港香港应不晚于交割日后30日或2019年12月31日(上述两个日期以孰晚为准)安排向中远海运港口全额清偿前述金额。

  交割日后5个工作日内,双方共同聘请国际知名并有适当业务资格的会计师事务所分别对于评估基准日及于交割日Win Hanverky、张家港永嘉的净资产(包括截至评估基准日及截至交割日的关联应付账款)进行审计,并根据国际会计准则以美元为单位对Win Hanverky出具单体专项审计报告,根据中国会计准则以人民币为单位对张家港永嘉码头出具专项审计报告,中远海运港口原委派至Win Hanverky,以及Win Hanverky原委派至张家港永嘉码头的董事、高级管理人员应配合按时完成上述专项审计工作。如届时于交割日张家港永嘉码头的经审计净资产低于其评估基准日经审计净资产,则差额部分应由中远海运港口在审计报告出具日之后30日内以美元向Win Hanverky支付。聘请会计师进行前述审计工作的费用由双方平均分担。

  (2) 双方已就协议的履行分别按照其现时有效的章程性文件及适用法律要求完成了相关所属集团及内部的审议批准程序;

  (3) 评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经国资主管部门备案;

  双方应于协议生效之后且上港香港就本次股权转让取得经营者集中审批许可之日(含当日)起第五个工作日或双方一致书面同意的其他时间(“付款日”)进行股权转让价款的支付。

  为使本次股权转让于2019年内完成交割,双方均应努力促成于2019年12月20日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序,并力争不晚于2019年12月31日履行协议项下的交割义务。

  上港香港应于付款日以美元资金向中远海运港口指定银行账户电汇支付全部股权转让价款,并向中远海运港口出具银行付款凭证扫描件。上港香港应支付的美元资金金额等于本次股权转让价款根据上港香港提供的上港香港母公司对其增资购汇时银行出具的购汇凭证载明的人民币兑美元汇率折算的美元金额。

  双方相互配合于中远海运港口收到股权转让价款5个工作日内依据Win Hanverky设立地相关规定完成本次股权转让的登记/备案手续,并由中远海运港口向上港香港交付载有上港香港持有Win Hanverky100%股权的股票权证扫描件、Win Hanverky股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的Win Hanverky董事名册扫描件。

  如上港香港未按约定支付股权转让价款或清偿关联应付账款,则上港香港应赔偿中远海运港口因此遭受的实际损失;若上港香港在交割日后30日内仍未履行支付全部股权转让价款义务的,中远海运港口有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。中远海运港口解除协议并不影响中远海运港口在协议项下主张损失赔偿的权利。

  如中远海运港口未按约定向上港香港交付载有上港香港持有Win Hanverky100%股权的股票权证扫描件、Win Hanverky股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的Win Hanverky董事名册扫描件的,以及Win Hanverky委派的董事、任命的高级管理人员未能按约定从张家港永嘉码头离职的,则中远海运港口应赔偿上港香港因此遭受的实际损失,逾期超过30日未纠正的,上港香港有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。上港香港解除协议并不影响上港香港在协议项下主张损失赔偿的权利。

  双方均有义务各自促成生效及交割条件的成就。因政府相关部门或登记机构等非中远海运港口或上港香港原因导致办理迟延的,不视为任何一方的违约。

  协议任何一方违反协议约定应赔偿守约方实际损失,并应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用,包括但不限于诉讼费、律师费、聘请中介机构的费用、差旅费、税费等所有因此发生的费用。

  协议因下列原因终止:(1)一方严重违反协议,导致守约方不能实现协议目的,守约方提出终止;(2)双方协商一致终止。

  2019年9月18日,中远海运港口与上港香港签订《股权转让协议》,转让其持有的COSCO Yangzhou 100%股权,该协议主要内容如下:

  股权转让价款暂定为人民币3.16亿元,最终股权转让价款应以经国资主管部门备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。若备案评估价值与未经备案评估价值不一致,双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额;若备案评估价值与未经备案评估价值一致,前述暂定金额即为最终股权转让价款。

  中远海运港口在交割日后的3个工作日内向上港香港提供截至交割日的中远海运港口和/或关联公司向扬州远扬码头提供的贷款本金及利息(以下简称“关联贷款本息”)和COSCO Yangzhou对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款金额(以下简称“关联应付账款”),双方应相互配合共同对该等金额进行确认,上港香港应不晚于交割后30日或2019年12月31日前(上述两个日期以孰晚为准)安排向中远海运港口全额清偿前述截至交割日的关联应付账款金额,并自交割日起60日内安排向中远海运港口关联公司全额清偿前述截至交割日的关联贷款本息以及自交割日至清偿当日发生的贷款利息。

  交割日后5个工作日内,双方共同聘请国际知名并有适当业务资格的会计师事务所分别对于评估基准日及于交割日COSCO Yangzhou、扬州远扬的净资产(包括截至评估基准日及截至交割日的关联贷款本息和关联应付账款金额)进行审计,并根据国际会计准则以美元为单位对COSCO Yangzhou出具单体专项审计报告,根据中国会计准则以人民币为单位对扬州远扬码头出具专项审计报告,中远海运港口原委派至COSCO Yangzhou,以及COSCO Yangzhou原委派至扬州远扬码头的董事、高级管理人员应配合按时完成上述专项审计工作。如届时于交割日扬州远扬码头的经审计净资产低于其评估基准日经审计净资产,则差额部分应由中远海运港口在审计报告出具日之后30日内以美元向COSCO Yangzhou支付。聘请会计师进行前述审计工作的费用由双方平均分担。

  (2) 双方已就协议的履行分别按照其现时有效的章程性文件及适用法律要求完成了相关所属集团及内部的审议批准程序;

  (3) 评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经国资主管部门备案;

  双方应于协议生效之后且上港香港就本次股权转让取得经营者集中审批许可之日(含当日)起第五个工作日或双方一致书面同意的其他时间(“付款日”)进行股权转让价款的支付。

  为使本次股权转让于2019年内完成交割,双方均应努力促成于2019年12月20日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序,并力争不晚于2019年12月31日履行协议项下的交割义务。

  上港香港应于付款日以美元资金向中远海运港口指定银行账户电汇支付全部股权转让价款,并向中远海运港口出具银行付款凭证扫描件。上港香港应支付的美元资金金额等于本次股权转让价款根据上港香港提供的上港香港母公司对其增资购汇时银行出具的购汇凭证载明的人民币兑美元汇率折算的美元金额。

  双方相互配合于中远海运港口收到股权转让价款5个工作日内依据COSCO Yangzhou设立地相关规定完成本次股权转让的登记/备案手续,并由中远海运港口向上港香港交付载有上港香港持有COSCO Yangzhou100%股权的股票权证扫描件、COSCO Yangzhou股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的COSCO Yangzhou董事名册扫描件。

  如上港香港未按约定支付股权转让价款或清偿关联贷款本息和关联应付账款,则上港香港应赔偿中远海运港口因此遭受的实际损失;若上港香港在交割日后30日内仍未履行支付全部股权转让价款义务的,中远海运港口有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。中远海运港口解除协议并不影响中远海运港口在协议项下主张损失赔偿的权利。

  如中远海运港口未按约定向上港香港交付载有上港香港持有COSCO Yangzhou100%股权的股票权证扫描件、COSCO Yangzhou股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的COSCO Yangzhou董事名册扫描件的,以及COSCO Yangzhou委派的董事、任命的高级管理人员未能按约定从扬州远扬码头离职的,则中远海运港口应赔偿上港香港因此遭受的实际损失,逾期超过30日未纠正的,上港香港有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。上港香港解除协议并不影响上港香港在协议项下主张损失赔偿的权利。

  双方均有义务各自促成生效及交割条件的成就。因政府相关部门或登记机构等非中远海运港口或上港香港原因导致办理迟延的,不视为任何一方的违约。

  协议任何一方违反协议约定应赔偿守约方实际损失,并应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用,包括但不限于诉讼费、律师费、聘请中介机构的费用、差旅费、税费等所有因此发生的费用。

  协议因下列原因终止:(1)一方严重违反协议,导致守约方不能实现协议目的,守约方提出终止;(2)双方协商一致终止。

  2019年9月18日,中远海运港口与上港香港签订《股权转让协议》,转让其持有的COSCO Nanjing 100%股权,该协议主要内容如下:

  股权转让价款暂定为人民币3.67亿元,最终股权转让价款应以经国资主管部门备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。若备案评估价值与未经备案评估价值不一致,双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额;若备案评估价值与未经备案评估价值一致,前述暂定金额即为最终股权转让价款。

  中远海运港口在交割日后的3个工作日内向上港香港提供截至交割日的COSCO Nanjing对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款的金额(以下简称“关联应付账款”),双方应相互配合共同对该金额进行确认,上港香港应不晚于交割日后30日或2019年12月31日前(上述两个日期以孰晚为准)安排向中远海运港口全额清偿前述金额。

  交割日后5个工作日内,双方共同聘请国际知名并有适当业务资格的会计师事务所分别对于评估基准日及于交割日COSCO Nanjing、南京龙潭的净资产(包括截至评估基准日及截至交割日关联应付账款)进行审计,并根据国际会计准则以美元为单位对COSCO Nanjing出具单体专项审计报告,根据中国会计准则以人民币为单位对南京港龙潭公司出具专项审计报告。中远海运港口原委派至COSCO Nanjing,以及COSCO Nanjing原委派至南京港龙潭公司的董事、高级管理人员应配合按时完成上述专项审计工作。如届时于交割日南京港龙潭公司的经审计净资产低于其评估基准日经审计净资产,则差额部分应由中远海运港口在审计报告出具日之后30日内以美元向COSCO Nanjing支付。聘请会计师进行前述审计工作的费用由双方平均分担。

  (2) 双方已就协议的履行分别按照其现时有效的章程性文件及适用法律要求完成了相关所属集团及内部的审议批准程序;

  (3) 评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经国资主管部门备案;

  双方应于协议生效之日(含当日)起第五个工作日或双方一致书面同意的其他时间(“付款日”)进行股权转让价款的支付。

  为使本次股权转让于2019年内完成交割,双方均应努力促成于2019年12月20日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序,并力争不晚于2019年12月31日履行协议项下的交割义务。

  上港香港应于付款日以美元资金向中远海运港口指定银行账户电汇支付全部股权转让价款,并向中远海运港口出具银行付款凭证扫描件。上港香港应支付的美元资金金额等于本次股权转让价款根据上港香港提供的上港香港母公司对其增资购汇时银行出具的购汇凭证载明的人民币兑美元汇率折算的美元金额。

  双方相互配合于中远海运港口收到股权转让价款5个工作日内依据COSCO Nanjing设立地相关规定完成本次股权转让的登记/备案手续,并由中远海运港口向上港香港交付载有上港香港持有COSCO Nanjing100%股权的股票权证扫描件、COSCO Nanjing股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的COSCO Nanjing董事名册扫描件。

  如上港香港未按约定支付股权转让价款或清偿关联应付账款,则上港香港应赔偿中远海运港口因此遭受的实际损失;若上港香港在交割日后30日内仍未履行支付全部股权转让价款义务的,中远海运港口有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。中远海运港口解除协议并不影响中远海运港口在协议项下主张损失赔偿的权利。

  如中远海运港口未按约定向上港香港交付载有上港香港持有COSCO Nanjing100%股权的股票权证扫描件、COSCO Nanjing股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的COSCO Nanjing董事名册扫描件的,以及COSCO Nanjing委派的董事、任命的高级管理人员未能按约定从南京港龙潭公司离职的,则中远海运港口应赔偿上港香港因此遭受的实际损失,逾期超过30日未纠正的,上港香港有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。上港香港解除协议并不影响上港香港在协议项下主张损失赔偿的权利。

  双方均有义务各自促成生效条件的成就。因政府相关部门或登记机构等非中远海运港口或上港香港原因导致办理迟延的,不视为任何一方的违约。

  协议任何一方违反协议约定应赔偿守约方实际损失,并应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用,包括但不限于诉讼费、律师费、聘请中介机构的费用、差旅费、税费等所有因此发生的费用。

  协议因下列原因终止:(1)一方严重违反协议,导致守约方不能实现协议目的,守约方提出终止;(2)双方协商一致终止。

  1、有利于继续深化上港集团长江战略,优化上港集团在长江沿线的战略布局,保障上海港外贸箱源,巩固上港集团核心利益。江苏省是长江下游外贸箱源的重要生成地。标的资产所涉及的3家集装箱码头公司均位于江苏省长江沿线。其中,南京龙潭是南京港核心港区的经营主体;张家港永嘉、扬州远扬是当地外贸箱源出口转运码头的经营主体。上港集团通过收购标的资产能够有效保障上海港的外贸箱源的稳定性,并进一步优化上港集团在长江沿线的战略布局,从而巩固上港集团的核心利益,对上港集团继续深化长江战略具有积极和深远的影响。

  2、有利于推进上海国际航运中心建设,发挥上海港与长江沿线港口之间的协同效应,提升长三角港口合作水平。江苏沿江港口是上海国际航运中心北翼的重要组成部分,收购南京、张家港、扬州的集装箱码头核心资产能够进一步促进上海港与国际航运中心北翼主要港口的合作,发挥上海港与沿江港口之间的协同效应。有利于继续加快推进上海国际航运中心建设,同时也是上港集团积极贯彻长三角一体化的国家战略,对提升长三角港口的合作水平将起到积极作用。

  3、本次交易拟收购的三家标的公司相关指标占公司对应指标比例较低,本次收购不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  2019年9月12日,上港集团2019年第11次总裁(扩大)办公会议审议通过了《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》,总裁办公会同意上港集团通过境外全资子公司上港香港以不高于人民币10.65亿元的等值美元现金(最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定)收购中远海运港口持有的Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家公司100%股权,同意上港香港与中远海运港口签署附生效条件的股权转让协议,上述关联交易事项需提交上港集团董事会审议。

  2019年9月26日,上港集团第三届董事会第二次会议以10票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》(关联董事王海民先生回避表决,由其他10名非关联董事进行表决)。董事会同意上港集团通过下属境外全资子公司上港香港分别以人民币3.81亿元、人民币3.16亿元、人民币3.67亿元等值的美元现金(最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定)收购中远海运港口持有的Win Hanverky、COSCO Yangzhou和COSCO Nanjing三家公司100%的股权,从而间接持有该三家公司所有的张家港永嘉51%的股权(含张家港永嘉持有的扬州远扬9%股权)、扬州远扬51%的股权和南京龙潭16.14%的股权。

  独立董事按有关规定对本次关联交易事项进行了事前认可,同意将该关联交易事项提交董事会审议,并发表了如下独立意见:

  1.根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定,中远海运港口有限公司为上港集团关联法人,本次上港集团通过境外全资子公司上港集团(香港)有限公司收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产事项构成本公司关联交易。

  2.本次交易事项对继续深化上港集团长江战略,优化上港集团在长江沿线的战略布局,巩固上港集团核心利益,推动上海国际航运中心建设,发挥上海港与长江沿线港口之间的协同效应,提升长三角港口的区域合作水平具有重要意义。

  3.本次关联交易关联董事在表决时进行了回避,关联交易的审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易股权收购的价格根据具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果确定,定价原则合理,体现了公允性和公正性,不存在损害公司及股东利益的情形,同意该关联交易事项。

  本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家标的公司的资产评估报告确定(该评估报告结果尚待国资主管部门备案确认,最终交易价格以经备案的评估价格为准),并经各方协商一致同意。具体详见本公告前述三家公司标的资产评估情况。本次交易三家标的公司溢价主要原因:Win Hanverky持股的张家港永嘉、COSCO Yangzhou持股的扬州远扬、COSCO Nanjing持股的南京龙潭均为从事集装箱装卸、堆存的码头公司,码头公司持有的土地等资产在资产评估过程中均有不同程度增值。同时,标的公司主要资产为长期股权投资,母公司报表长期股权投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算,从而使评估增值率较高。